爭議商標(biāo)轉(zhuǎn)讓 小股東要求證監(jiān)會撤銷分眾傳媒“借殼”許可

來源：南方周末    發(fā)布時間：2016-03-10 02:31:00　　瀏覽：1520

標(biāo)簽上市公司借殼重組分眾傳媒就在分眾傳媒“借殼”七喜控股股份有限公司(002027.SZ，下稱七喜控股)基本完成之時，分眾傳媒間接持有的北京央視三維廣告有限公司(下稱“央視三維”)的原董事長、現(xiàn)股東王詠梅，在2016年1月11日，向中國證監(jiān)會補(bǔ)充了“行政復(fù)議”的材料，要求撤銷中國證監(jiān)會通過的核準(zhǔn)分眾傳媒“借殼”的行政許可。

應(yīng)該指出的是，這可能是中國第一起對于上市公司“借殼重組”事項提起行政復(fù)議的案例。

1月12日，分眾傳媒副總裁嵇海榮回復(fù)南方周末記者表示，王詠梅在分眾傳媒回歸A股的過程中，向證監(jiān)會反復(fù)舉報，證監(jiān)會上市部和重組委在審核過程中就多次要求公司就此事進(jìn)行自查并要求券商和律師核查，相關(guān)結(jié)果已經(jīng)由七喜控股于2015年12月17日進(jìn)行了公告。

嵇海榮亦稱，目前分眾傳媒在A股上市的工作，已經(jīng)完成，此事不會對新的上市公司產(chǎn)生任何不利影響。

小股東指控商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓 惡意損害其合法權(quán)利

王詠梅的授權(quán)代表對南方周末記者介紹，生于1970年的王詠梅，在1998年8月，與其他自然人共同創(chuàng)辦了央視三維公司，其主營業(yè)務(wù)為在中國國內(nèi)的電影院播放影片時，投放片前廣告，“是國內(nèi)影院廣告媒體的首創(chuàng)者”，擁有“銀幕巨陣”等諸多知名注冊商標(biāo)。

2005年7月，分眾傳媒在美國納斯達(dá)克掛牌上市。次年，分眾傳媒透過其關(guān)聯(lián)方，受讓了央視三維70%股權(quán)。王詠梅個人持股比例下降到10%。

王詠梅的授權(quán)代表稱，在最近幾年，王詠梅對央視三維公司的經(jīng)營狀況基本不了解，對于公司的決策、財務(wù)等并不知情;直到分眾傳媒從美國退市，并在2015年6月，擬借殼江蘇宏達(dá)新材料股份有限公司時，披露的公開文件，才有所了解。

王詠梅指控：央視三維公司將多個重要注冊商標(biāo)，“無償轉(zhuǎn)讓”給分眾傳媒其他子公司，實(shí)質(zhì)是分眾傳媒在掏空央視三維的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，這“惡意損害了小股東的合法權(quán)利”。此外，分眾傳媒披露的其在影院媒體的收入，與王詠梅和其他創(chuàng)始人從央視三維分得的利潤，存在較大的差距，懷疑存在“財務(wù)造假”的問題。

王詠梅亦就上述事宜，向法院提起訴訟，要求確認(rèn)央視三維轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)的行為無效。北京市朝陽區(qū)法院已于2015年10月29日受理，目前尚未作出一審判決。

申請行政復(fù)議 要求證監(jiān)會撤銷“借殼”許可

在分眾傳媒擬借殼宏達(dá)新材的交易終止后，2015年9月，分眾傳媒又?jǐn)M借殼七喜控股公司。

同年11月16日，中國證監(jiān)會并購重組審核委員會，“有條件通過”了分眾傳媒借殼七喜控股一事。具體的審核意見為：“請申請人補(bǔ)充披露標(biāo)的公司分眾傳媒的控股子公司央視三維商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程是否合法合規(guī)、是否存在潛在風(fēng)險。請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。”

12月16日，中國證監(jiān)會下發(fā)“證監(jiān)許可【2015】2937號”文，最終核準(zhǔn)了分眾傳媒“借殼”七喜股份一事。

12月25日，王詠梅向中國證監(jiān)會提出“行政復(fù)議”，請求證監(jiān)會撤銷上述文件，即撤銷核準(zhǔn)分眾傳媒“借殼”事項。

2016年1月11日，王詠梅又應(yīng)中國證監(jiān)會的要求，遞交了“補(bǔ)充材料”。

王詠梅稱，央視三維商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程是否合法合規(guī)，涉及她的重大利益。在法院未判決之前，證監(jiān)會核準(zhǔn)分眾傳媒“借殼”一事，則代表“證監(jiān)會認(rèn)可央視三維商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程合法合規(guī)”，這侵犯了她的合法權(quán)益。

應(yīng)該指出的是，這可能是中國第一起對于上市公司“借殼重組”事項提起行政復(fù)議的案例。

　　江南春承諾 若有損失個人全額賠償

1月12日，分眾傳媒副總裁嵇海榮回復(fù)南方周末記者表示，2006年分眾傳媒收購了央視三維公司，三年后，王詠梅等原公司管理層因未完成“對賭協(xié)議”中的內(nèi)容條款，離開了管理崗位。2015年，分眾傳媒“借殼”回歸A股后，王詠梅才開始向證監(jiān)會反復(fù)舉報。

此前分眾傳媒答復(fù)南方周末記者稱：證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部以及重組委委員對王詠梅在整個過程中的反復(fù)舉報十分重視，在反饋意見中以及重組委上會過程中，都對此事反復(fù)要求公司自查并要求券商和律師核查。

分眾傳媒的獨(dú)立財務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、廣發(fā)證券股份有限公司，給予中國證監(jiān)會的兩次“專項核查意見”顯示：根據(jù)央視三維公司的賬面審計結(jié)果評估，給予王詠梅等少數(shù)股東的利潤分配，“具備合理性”。

分眾傳媒亦告訴南方周末記者，分眾傳媒“影院媒體的收入”與央視三維公司的收入，是兩個不同的概念。

華泰聯(lián)合證券與廣發(fā)證券股份有限公司，給予中國證監(jiān)會的“專項核查意見”還表示：即使(法院判決)央視三維轉(zhuǎn)讓商標(biāo)無效，也“不會對分眾傳媒的業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生任何不利影響。”

并且，分眾傳媒董事長江南春作出承諾，若由于央視三維商標(biāo)轉(zhuǎn)問題存在任何爭議，“涉及賠償?shù)挠山洗合壬~承擔(dān);若該等爭議給分眾傳媒造成任何損失的，江南春先生將全額補(bǔ)償分眾傳媒該等損失。”

在1月11日當(dāng)天，七喜控股召開董事會，通過“董事會換屆選舉及提名第六屆董事會非獨(dú)立董事候選人的議案”，江南春等六人，提名為七喜控股公司新的董事候選人。

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