1元可以注冊公司嗎

來源：尚標知識產(chǎn)權(quán)    發(fā)布時間：2017-01-10 05:09:00　　瀏覽：3221

將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制

除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳另有規(guī)定的外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)當自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責任公司股東應(yīng)當一次足額繳納出資的規(guī)定。公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。

注冊資本認繳制是什么

一、對認繳制的說明

股東(發(fā)起人)要按照自主約定并記載于公司章程的認繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資，股東(發(fā)起人)未按約定實際繳付出資的，要根據(jù)法律和公司章程承擔民事責任。

如果股東(發(fā)起人)沒有按約定繳付出資，已按時繳足出資的股東(發(fā)起人)或者公司本身都可以追究該股東的責任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東(發(fā)起人)應(yīng)先繳足出資。

二、法律規(guī)定

1、《公司法》第七條：“依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。”只是刪除了原來實收資本這一項內(nèi)容，也就是說公司注冊資本并沒有取消。

2、《公司法》第二十三條“設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當具備下列條件中的第二款規(guī)定：(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;刪除的內(nèi)容只是原規(guī)定的”股東出資達到法定資本最低限額。第二十六條規(guī)定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額”修改了原來規(guī)定的：“公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。并刪除了原來《公司法》在第二十九條規(guī)定的“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明”的條款。據(jù)此，公司章程的記載作為監(jiān)督監(jiān)管執(zhí)法的依據(jù)。

3、《公司法》第二十六條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”刪除了原規(guī)定的“有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定”的內(nèi)容。比如對股份有限公司注冊資本的要求，修改后的新《公司法》第七十六條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具備下列條件的第二款規(guī)定“有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”;第八十條規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

4、《公司法》第八十三條規(guī)定：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。”相應(yīng)刪除原有規(guī)定的只是“發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額”;“公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。”“股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。”一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。

三、法律風險提示

認繳制不是空頭支票，股東必須在公司章程中約定并詳細載明，各自認繳的出資比例、數(shù)額、出資方式、出資期限等。

《公司法》的認繳制規(guī)定了工商登記機關(guān)登記的責任，盡管公司實收資本不再作為公司的登記事項，但是對認繳的公司，登記機關(guān)必須如實將公司注冊資本、股東認繳出資額、出資期限、出資方式等登記事項向社會公示。對必須實繳的公司或者可以認繳的而自愿實繳的公司，在辦理登記注冊手續(xù)時，對實收資本實行備案制。所以說，認繳并沒有弱化出資人的出資義務(wù)，并沒有轉(zhuǎn)化公司對第三人或?qū)ι鐣?yīng)該承擔的責任。

公司注冊資本的三大原則

一、資本確定原則

資本確定原則是指公司必須在章程中對公司的資本總額做出明確規(guī)定，并由股東全部認繳。我國《公司法》第26條規(guī)定，“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額”。第29條規(guī)定：“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。”

公司資本確定原則又被稱為資本法定原則，其根本目的是保證公司資本的真實可靠，維護交易安全。因為失去了真實可靠的資本，有限責任制度就失去了可供信賴的基礎(chǔ)。我國原《公司法》曾實行最嚴格的資本確定原則，即要求公司在設(shè)立時必須繳足注冊資本;新《公司法》對此做出了修正，允許認繳出資后分期繳納。但新《公司法》同時也對分期繳納的比例、時間、責任等做出了強制性的規(guī)定，以保證資本確定原則的實施。

二、資本維持原則

資本維持原則是指公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)當保持與其資本額相當?shù)呢敭a(chǎn)。資本維持原則又稱資本充實原則。

公司在經(jīng)營過程中，不可避免地會發(fā)生財產(chǎn)上的變化，從而使得公司的實際財產(chǎn)與其資本額相脫節(jié)。當公司實際財產(chǎn)的價值高于資本額時，公司償債能力增強，對社會交易安全有利;而當公司實際財產(chǎn)的價值低于資本額時，就會對交易安全和債權(quán)人利益構(gòu)成威脅。

為保證公司資本維持，我國《公司法》規(guī)定了如下內(nèi)容：

1、禁止股東退股。

公司成立之后，無論以任何理由，股東都不能抽回出資我國《公司法》第36條、第92條分別對有限責任公司、股份有限公司做出了規(guī)定。

2、公司股票發(fā)行價格不得低于股票面值我國《公司法》第128條規(guī)定：“股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。”

3、虧損或無利潤，不得向股東分配股利。

公司的盈利首先得用于彌補虧損，只有在彌補虧損并提取公積金等之后，仍有盈利的情況下，方能分配股利。否則，等于公司以其注冊資本向股東分配，公司資本將不復維持。

4、禁止公司回購股份或接受以本公司股份提供的擔保。

公司收購自己的股份，與股東退股的后果是相同的，都將導致資本虛假。所以，除某些法定情形外，公司不得回購自己的股份。為此我國《公司法》第143條規(guī)定，“公司不得收購本公司股份”。同樣，接受以本公司股份提供的擔保，則可能導致公司最終不得不同購股份，所以，我國《公司法》第143條還規(guī)定，“公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的”。

另外，我國《公司法》中關(guān)于非貨幣出資的限制條件等等，也是資本維持原則的體現(xiàn)。

三、資本不變原則

資本不變原則是指公司資本總額一經(jīng)確定，非依法定程序，不得隨意變動，即公司資本不得隨意變動。

對于注冊資本的變動，我國《公司法》設(shè)置了嚴格的程序，尤其是公司減少注冊資本，還規(guī)定了特別的債權(quán)人保護程序，即在公司減資時，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔保。

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