注銷公司流程及費用

來源：尚標知識產權    發(fā)布時間：2016-12-09 05:13:00　　瀏覽：3357

　　注銷公司的具體流程有什么步驟?以及注銷公司的費用又是什么呢?一起來看看下面尚標網小編為你帶來的“注銷公司流程及費用”，這其中也許就有你需要的。

　　

　　答：注銷公司的費用問題要看實際情況哦

　　公司注銷程序

　　第一步：成立清算組

　　公司除因分立、合并需要解散的，均應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

　　第二步：注銷公司國、地稅登記證

　　先到國稅拿表格：按國稅的要求填寫、簽字?、蓋章、繳銷發(fā)票、補稅后，它會收回國稅稅務登記證，給你一張國稅注銷稅務登記通知書。

　　拿著國稅的注銷稅務登記通知書，到地稅拿表格，補稅后，它會收回地稅稅務登記證，給你一張地稅注銷稅務登記通知書。如果公司有稅務問題(稅務師事務所出具查帳報告(企業(yè)注銷要)，提供所有報表，憑證，帳本及銀行對帳單)。

　　第三步：公司主管工商局辦理公司注銷備案

　　所需資料：

　　1、公司清算組織負責人簽署的《公司注銷登記申請書》(登記機關領取或網上下載，公司加蓋公章)。

　　2、《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(登記機關領取或網上下載，公司加蓋公章)，應標明具體委托事項和被委托人的權限。

　　3、股東提交股東會決定公司注銷的決議，股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

　　法院宣告公司破產或行政機關依法責令公司關閉的提交法院的裁定文件或行政機關的決定。

　　4、公司清算組織成立文件：

　　有限責任公司提交股東會關于組織公司清算組織的決議;有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

　　法院宣告公司破產或行政機關依法責令公司關閉的，提交法院或者行政機關關于組織公司清算組織的文件。

　　5、經確認的清算報告：

　　有限責任公司、股份有限公司提交股東會關于確認公司清算報告的決議;有限責任公司股東會決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

　　法院宣告公司破產或行政機關依法責令公司關閉的提交法院或者行政機關確認公司清算報告的文件。

　　6、法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

　　7、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

　　8、出示公司在報紙上刊登的三次清算公告。

　　需要注意的是：依照公司登記管理條例登記的公司申請注銷登記適用本規(guī)范。以上各項未注明提交復印件的一般均應提交原件;提交的復印件均需持原件到登記部門核對，不能提交原件的，由原件持有方核對復印件并加蓋公章或簽名并署明與原件一致。

　　第二步和第三步可以同時辦理。

　　第四步：通知已知債權人及登報公告

　　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　所需資料：

　　1、公司營業(yè)執(zhí)照復印件、公司股東會決議復印件。

　　2、法定代表人身份證復印件。

　　3、公告內容(某某公司，準備注銷請各債權債務人自見報45日內到我公司清算小組辦理債權債務事宜)。

　　第五步：登報45日后，再次到工商局辦理注銷申請

　　所需資料：

　　1、公司營業(yè)執(zhí)照原件(正副本)。

　　2、稅務注銷證明文件。

　　3、公司股東會決議。

　　4、公司清算報告。

　　5、工商局領取的表格。

　　6、公司原始檔案。

　　第六步：到質監(jiān)局注銷代碼證

　　所需資料：

　　1、營業(yè)執(zhí)照注銷證明文件。

　　2、代碼證原件(正副本)。

　　經以上程序后，公司才宣告消滅，股東才正式完成了公司的清算、解散義務?！豆镜怯浌芾項l例》第四十五條規(guī)定：經公司登記機關注銷登記，公司終止。

　　公司注銷與吊銷對營業(yè)執(zhí)照的規(guī)定

　　先從一起案件談起，“甲公司與乙公司因債務糾紛，甲公司向人民法院提起訴訟，請求法院判決乙公司還債，人民法院立案受理，乙公司雖已應訴，但卻發(fā)現(xiàn)乙公司不能出示合法有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，經向工商管理部門查詢，乙公司早因未辦理工商年檢手續(xù)，被工商管理部門吊銷了營業(yè)執(zhí)照，法院認為乙公司早已吊銷營業(yè)執(zhí)照，乙公司的法人主體資格已喪失。法院便告之原告甲公司自行撤訴，否則，法院將裁定駁回甲公司的訴訟請求，甲公司本著撤訴能退回部分訴訟費，遂申請撤訴。”這樣，由于本案當事人因被工商管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，債權人的權益無法通過司法途徑救濟，勢必損害債權人的利益。類似本案的情況，在司法實踐中較為普遍，主要是目前理論界和實務界很多人認為，企業(yè)營業(yè)執(zhí)照被吊銷，自吊銷之日起公司便不復存在，企業(yè)法人資格消滅。據此，法院已受理的此類債務糾紛，因債務人被吊銷營業(yè)執(zhí)照而駁回債權人的訴訟請求或終結訴訟，尚未受理的，不予受理。

　　而吊銷營業(yè)執(zhí)照，其企業(yè)法人資格并未消滅，不能將吊銷營業(yè)執(zhí)照和公司注銷混淆。那種認為公司吊銷營業(yè)執(zhí)照，其企業(yè)法人資格立即消滅的理論是欠妥的，值得商榷的?！睹穹ㄍ▌t》第36條規(guī)定：“法人的民事權利能力和民事行為能力，從法人成立時產生，到法人終止時消滅”?！豆镜怯浌芾項l例》第22條規(guī)定：“經公司登記機關核準設立登記，并發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司即告成立”。同時該條例第38條規(guī)定：“經公司登記機關核準注銷登記，公司終止”。根據上述規(guī)定，企業(yè)法人自經登記主管機關注冊登記后取得法人資格，至登記主管機關辦理注銷登記后其法人資格終止。在我國，工商管理機關負責對企業(yè)的登記和監(jiān)督。公司的營業(yè)執(zhí)照是工商管理機關簽發(fā)的公司注冊登記的法定證書，營業(yè)執(zhí)照就其字面而言，本應指企業(yè)獲得營業(yè)許可、具有營業(yè)資格的證書。目前我國工商管理機關簽發(fā)的執(zhí)照有兩種，一種是向企業(yè)法人頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，另一種是向非法人企業(yè)和企業(yè)法人的分支機構頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》?！镀髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》除表明企業(yè)的營業(yè)資格外，同時也表明其法人的資格，它是兩種資格集于一體的執(zhí)照。而《營業(yè)執(zhí)照》則只表明企業(yè)的營業(yè)資格，并不直接涉及企業(yè)的法人資格問題。公司是否具有法人資格的直接表現(xiàn)形式就是是否擁有合法的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

　　吊銷營業(yè)執(zhí)照是我國《公司登記管理條例》中規(guī)定的，公司登記管理機關對公司情節(jié)嚴重的違法行為的一種行政處罰措施。例如《公司登記管理條例》第68條規(guī)定：“公司不按照規(guī)定接受年度檢驗的，由公司登記機關處以1萬元以上10萬元以下罰款，并限期接受年度檢驗;逾期仍不接受年度檢驗的吊銷營業(yè)執(zhí)照。年度檢驗中隱瞞真實情況，弄虛作假的，由公司登記機關處以1萬元以上5萬元以下的罰款，并限期改正，情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。”該條規(guī)定對公司不參加年檢，經公司登記機關責令限期參加年檢仍不接受年檢的，公司登記機關將對其處以吊銷營業(yè)執(zhí)照的處罰。吊銷營業(yè)執(zhí)照的法律后果是取消企業(yè)的營業(yè)資格，還是連同企業(yè)的法人資格一并取消?筆者認為，吊銷是永遠終止公司從事經營的資格。吊銷營業(yè)執(zhí)照的目的在于停止公司的經營活動。吊銷營業(yè)執(zhí)照，是公司登記機關追究公司的行政責任，其并沒有解決公司的民事責任債權債務問題。要了結公司的債權債務問題就要進行公司清算。法人資格就是公司清算必要的主體條件。因此，被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司，其法人資格依然存在，只有在企業(yè)清算組向公司登記機關申請注銷登記之后，其法人資格才喪失。被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司屬于清算中的法人(即清算法人)，是有特定范圍內的權利能力和行為能力，在清算期間，可以進行與清算事務相關和必要的民事行為，而清算組則是清算中的公司法定代表機關，具有對內執(zhí)行清算事務，對外代表公司的權利和職責。因此，吊銷營業(yè)執(zhí)照的法律后果應是取消公司的經營資格，而不應同時將其法人資格取消，公司法人資格的消滅必須以公司清算完結并辦理注銷登記為條件。對于領取《營業(yè)執(zhí)照》的非法人企業(yè)和法人的分支機構，由于其本身就沒有法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照終止其經營資格后，其民事責任由其開辦機構承擔。債權人可直接起訴其開辦機構。而對于領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的公司，由于《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》將其營業(yè)資格與法人資格集于一體，在吊銷營業(yè)執(zhí)照的同時，不能將兩種資格都取消，其法人資格仍然存在，否則不利于維護債權人的利益。綜上，吊銷營業(yè)執(zhí)照是公司登記機關依其職權對公司做出的一種行政處罰。其法律后果是公司的經營資格被強行剝奪，從而喪失了其從事經營活動的行為能力，最終將導致企業(yè)法人消滅。但企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照被吊銷，并不等于企業(yè)法人立即消滅，企業(yè)法人僅是停止清算范圍外的一切活動。吊銷營業(yè)執(zhí)照是公司登記機關的一種依職權的行政行為。

　　公司注銷是公司登記機關辦理公司終止的登記程序，公司的成立和終止都必須辦理相應的工商登記并以此作為生效的要件和標志，公司的成立以設立登記為要件，公司的終止則以注銷登記為要件?！豆镜怯浌芾項l例》第38條規(guī)定：“經公司登記機關核準注銷登記，公司終止”。公司注銷的法律后果是公司的法人資格消滅。申請公司注銷，公司清算是其前提條件，是必經程序?！豆镜怯浌芾項l例》第37條“公司申請注銷登記，應當提交下列文件：……(三)股東會或者有關機關確認的清算報告……”的規(guī)定，要求公司申請注銷前應進行公司清算。任何公司未經清算，未對債務做出清償，并對其現(xiàn)存的法律關系和法律事務做出合法的了結之前，是不可能終止的，因此公司終止比公司成立要復雜得多。實踐中，很多投資者(股東)只注重辦理公司的成立登記手續(xù)，而忽視辦理公司終止的手續(xù)，即是因為公司終止的程序太復雜，有的公司因各種原因可能要歷經幾年的時間才能完成公司的清算，實現(xiàn)公司的終止?！豆痉ā芬?guī)定公司股東不僅有對公司出資的義務，對公司進行清算也是股東的法定義務(破產清算除外)。公司注銷是公司登記機關對公司進行監(jiān)督管理的行政行為，筆者認為該行政行為是行政機關以相對人的申請為前提條件，行使職權而做出的，是一種應申請的行政行為。即公司登記機關沒有公司清算組織的申請，公司登記機關不能主動注銷公司，使公司終止?！豆镜怯浌芾項l例》第36條：“有下列情形之一的，公司清算組織應當自公司清算結束之日起30日，向原公司登記機關申請注銷登記：(一)公司被依法宣告破產等，(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)……”的規(guī)定，也說明了公司注銷應當由公司清算組織在清算結束后向公司登記機關主動申請。如果公司登記機關未經申請，主動將公司注銷，將是十分危險的。因為在公司的債權債務尚未了結，甚至尚未進行清算，就終結其生命致其喪失法人資格，市場交易安全不能保證，債權人的權益得不到保護，也不利于建立正常的市場經濟秩序。實踐中，有的工商管理部門在吊銷營業(yè)執(zhí)照后，將公司自然注銷的做法欠妥。

　　我們認為吊銷營業(yè)執(zhí)照是一種依職權的行政行為，其法律后果是終止公司的經營資格，其法人資格并未喪失，仍能起訴應訴。公司注銷是一種依申請的行政行為，公司注銷的法律后果是終止公司的法人資格，公司注銷的前提條件是公司進行清算程序。吊銷營業(yè)執(zhí)照與公司注銷是兩個不同的概念，不能混淆。最高人民法院已認識到，司法實踐中各地法院對企業(yè)吊銷營業(yè)執(zhí)照后的訴訟問題認識不一，專門就企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后的訴訟問題進行了研究，并提出了明確的處理意見，本文開頭所提到的案例，按最高人民法院的意見，法院是可以受理和審理的，債權人的利益是能夠得到維護的。

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