2017辦事處與分公司的區(qū)別

來源：尚標知識產(chǎn)權    發(fā)布時間：2016-12-09 05:01:00　　瀏覽：4485

　　我們有時候聽到公司辦事處，這與分公司有時候呢么區(qū)別和聯(lián)系嗎?我們又是如何注冊分公司的呢?小編為你帶來了“辦事處與分公司”的相關知識，這其中也許就有你需要的。

　　

　　公司辦事處與分公司的區(qū)別

　　1、什么是公司辦事處?

　　辦事處，是一種老的說法。在2005年之前有這樣的稱呼。從2006年新公司法實施以后，工商局取消了這樣的說法。比如：客戶的母公司在北京，到上海來找個辦公室只是從事聯(lián)絡業(yè)務和市場拓展，那是不用去工商局辦理任何手續(xù)的。您可以直接在外面掛牌“北京xxx公司上海辦事處”。如果您打電話給工商局，他們也不會有任何的執(zhí)照可以頒發(fā)給你。——這一點，我們已經(jīng)在實際中得到多個區(qū)的工商局的證實。

　　2、什么是分公司?

　　分公司，指客戶已經(jīng)在中國大陸地區(qū)設立了有限責任公司，在上海欲設立分支機構。分公司有2種形態(tài)：獨立核算的和非獨立核算的。(雖然說起來有2種不同的形態(tài)，但對客戶而言，實際拿到的營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證等都是一樣的。只是在申請稅務的過程中，填寫的表格內(nèi)容不一樣而已。)

　　*獨立核算的分公司，財務是可以獨立核算的，和母公司相對獨立。

　　*非獨立核算的分公司，財務是不獨立核算的，所有的收益和成本都計入母公司帳目。

　　客戶可以自由選擇獨立還是不獨立核算，無需注冊資金。

　　3、公司辦事處與分公司的區(qū)別

　　分支機構主要有兩種形式：一種為分公司;一種為辦事處。分公司可以從事經(jīng)營活動，而辦事處一般只能從事總公司營業(yè)范圍內(nèi)的業(yè)務聯(lián)絡活動。辦事處、代表處是不能申請領取營業(yè)執(zhí)照的，是不具有經(jīng)營資格的，不能以自己的名義簽訂商業(yè)貿(mào)易合同進行營利性的貿(mào)易、投資活動，否則其簽訂的營利性協(xié)議是無效的。其職責僅僅是聯(lián)絡、了解分析市場行情、參與商務談判。分公司、辦事處稅收待遇不同，主要體現(xiàn)在企業(yè)所得稅和流轉稅上。

　　從企業(yè)所得稅看，辦事處由于不能從事經(jīng)營活動，沒有業(yè)務收入，不存在利潤，也就沒有應納稅所得額，無需繳納企業(yè)所得稅;對于分公司而言，企業(yè)所得稅可以在分公司所在地稅務機關繳納，也可以匯總后由總公司集中繳納。對于由總公司匯總繳納的，由總公司所在地國稅局開具企業(yè)所得稅已在總機構匯總繳納的證明，分公司憑此證明到所在地國稅局辦理相關手續(xù)。一般來說，匯總納稅優(yōu)于獨立納稅，因為總公司和分公司的盈、虧可以相互彌補。

　　從增值稅上看，辦事處由于不從事經(jīng)營活動，所以在當?shù)責o需繳納增值稅;而分公司的經(jīng)營活動必須在當?shù)乩U納增值稅。

　　企業(yè)的分支機構間經(jīng)常會發(fā)生貨物移送的行為，總機構為了避免在分支機構所在地繳納增值稅，可以按照《關于企業(yè)所屬機構間移送貨物征收增值稅問題的通知》(國稅發(fā)〔1998〕137號、以及后來的補充規(guī)定國稅函[1998]718號此外國家稅務總局關于納稅人以資金結算網(wǎng)絡方式收取貨款增值稅納稅地點問題的通知國稅函[2002]802號)的規(guī)定，設立辦事處一類的機構，不開發(fā)票，不收貨款，貨款由客戶直接匯至總部，發(fā)票直接由總部開具給客戶。該辦事處只是對貨物的移送負責監(jiān)督和保管。

　　分公司與辦事處在納稅上有什么差異?

　　一般而言，分公司、辦事處都是總公司的分支機構，不具有法人地位，不能獨立承擔民事責任。根據(jù)《登記管理條例(2014修訂)》第四十五條規(guī)定，分公司是指公司在其住所以外設立的從事經(jīng)營活動的機構。辦事處是政府部門、企業(yè)機構或其他組織為了便捷地辦理業(yè)務或提供服務而設立的辦事機構，是非獨立核算的非法人機構，不能開展經(jīng)營活動，只能為設該辦事處的公司進行一些協(xié)調聯(lián)系工作。同時，根據(jù)《企業(yè)法人登記管理條例施行細則(2014修訂)》，外商投資企業(yè)設立的辦事機構不得直接從事經(jīng)營活動，以辦事機構名義從事經(jīng)營活動的，由公司登記機關依法查處。在納稅方面，分公司及辦事處可能會涉及所得稅與流轉稅。由于稅種差異，分公司與辦事處的涉稅規(guī)定也不同。

　　企業(yè)所得稅

　　根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第十五條、國家稅務總局《關于跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法》(國家稅務總局公告2012年第57號)第三條的規(guī)定，分支機構應當匯總計算并繳納企業(yè)所得稅，實行“統(tǒng)一計算、分級管理、就地預繳、匯總清算、財政調庫”，分支機構應該就地分攤繳納企業(yè)所得稅。同時，按照財政部、國家稅務總局、中國人民銀行《關于跨省市總分機構企業(yè)所得稅分配及預算管理辦法》(財預[2012]40號)的規(guī)定，總機構在每月或每季終了之日起十日內(nèi)，按照上年度各省市分支機構的營業(yè)收入、職工薪酬和資產(chǎn)總額三個因素，將統(tǒng)一計算的企業(yè)當期應納稅額的50%在各分支機構之間進行分攤(總機構所在省市同時設有分支機構的，同樣按三個因素分攤)，各分支機構根據(jù)分攤稅款就地辦理繳庫，所繳納稅款收入由中央與分支機構所在地按60∶40分享，分攤時三個因素權重依次為0.35、0.35和0.3。

　　對于境內(nèi)總公司設立的辦事處而言，由于按照規(guī)定不能進行經(jīng)營活動，因而不存在納稅的問題。但在實際中，部分運營不規(guī)范的公司利用辦事處從事經(jīng)營活動的做法也時有發(fā)生，尤其是部分有稅收優(yōu)惠的總公司，選擇不在各地成立分公司，而是選擇采用“總公司—辦事處”的方式運營，由總公司統(tǒng)一開具發(fā)票，從而實現(xiàn)整體稅負的降低。必須指出的是，這種情況是與現(xiàn)有相關法律規(guī)定相悖的，有一定的法律風險。

　　流轉稅

　　分公司雖然沒有法人主體資格，但在我國稅法上，通常是流轉稅的納稅主體，應該按照增值稅、營業(yè)稅的相關規(guī)定，繳納經(jīng)營產(chǎn)生的流轉稅。當然，這里需要區(qū)分與“臨時外出經(jīng)營”的區(qū)別。根據(jù)《稅收征管法實施細則》第二十一條規(guī)定，從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人到外縣(市)臨時從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動的，應當持稅務登記證副本和所在地稅務機關填開的外出經(jīng)營活動稅收管理證明，向營業(yè)地稅務機關報驗登記，接受稅務管理。

　　對于辦事處而言，按照法律規(guī)定因不具有經(jīng)營資格，也不存在納稅義務。當然，如前文分析，也有部分不規(guī)范的企業(yè)利用辦事處進行經(jīng)營，而從總公司進行開票，需要注意潛在的法律風險。

　　據(jù)此，分公司、辦事處雖然都是總公司的分支機構，但是在納稅方面差異明顯。尤其，按照規(guī)定，以辦事處名義進行經(jīng)營活動是明文禁止的，簽訂的合同當歸無效。對此，筆者建議，總公司在進行外部擴張、跨地域經(jīng)營時，應提前對新設機構的性質進行籌劃，集合自身的具體情況規(guī)劃好發(fā)票開具、合同簽訂、納稅等事宜，在防范法律風險的同時，實現(xiàn)稅負的最小化。

　　分公司注冊的流程

　　申請同意后，開始著手辦理相關手續(xù)，流程簡介如下：

　　(1)首先，持“企業(yè)名稱預先核準申請書”、“授權書”及商標注冊證復印件到工商局辦理核名。

　　(2)核名后，持工商局發(fā)給的核名通知書到相關部門辦理前置審批手續(xù)。

　　(3)填寫《分公司設立登記申請書》，由總公司蓋公章并由法定代表人簽字。

　　(4)填寫《指定代表或者共同委托代理人的證明》，由總公司蓋公章并將指定代表人或共同委托代理人的身份證復印件貼上。

　　(5)準備分公司營業(yè)場所使用證明;自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權證復印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議復印件以及出租方的房產(chǎn)證復印件。

　　(6)由總公司出具的股東會決議，決議內(nèi)容須有分公司負責人的任職決定，同時提供負責人的身份證復印件。

　　(7)持驗資報告、房產(chǎn)證、授權書、股東會決議、公司章程、分公司設立登記申請書、指定代表或者共同委托代理人的證明、企業(yè)名稱核準通知書、相關前置審批手續(xù)等到工商局辦理營業(yè)執(zhí)照(以上相關證件須加蓋總公司公章)。

　　(8)持營業(yè)執(zhí)照及公司設立通知書到公安局辦理刻章業(yè)務。

　　(9)持營業(yè)執(zhí)照、公司設立通知書到質量技術監(jiān)督管理局辦理企業(yè)組織機構代碼證。

　　(10)持營業(yè)執(zhí)照、代碼證、公司設立通知書到開戶行辦理基本帳戶，先填寫基本帳戶申請書。

　　(11)持營業(yè)執(zhí)照、代碼證、公司設立登記通知書、公章、財務章、法人章、銀行開戶申請書、房產(chǎn)證等資料到國稅局、地稅局辦理稅務登記證。

　　(12)持國稅、地稅登記證、營業(yè)執(zhí)照等資料到開戶行辦理正式開戶。

　　需要辦理一般納稅人時，持辦理完的相關證件及稅務機關要求報送的其他資料到主管國稅機關進行辦理。

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