2017辦事處與分公司的區(qū)別

來源：尚標知識產(chǎn)權(quán)    發(fā)布時間：2016-12-09 05:01:00　　瀏覽：4351

　　我們有時候聽到公司辦事處，這與分公司有時候呢么區(qū)別和聯(lián)系嗎?我們又是如何注冊分公司的呢?小編為你帶來了“辦事處與分公司”的相關(guān)知識，這其中也許就有你需要的。

　　公司辦事處與分公司的區(qū)別

　　1、什么是公司辦事處?

　　辦事處，是一種老的說法。在2005年之前有這樣的稱呼。從2006年新公司法實施以后，工商局取消了這樣的說法。比如：客戶的母公司在北京，到上海來找個辦公室只是從事聯(lián)絡(luò)業(yè)務(wù)和市場拓展，那是不用去工商局辦理任何手續(xù)的。您可以直接在外面掛牌“北京xxx公司上海辦事處”。如果您打電話給工商局，他們也不會有任何的執(zhí)照可以頒發(fā)給你。——這一點，我們已經(jīng)在實際中得到多個區(qū)的工商局的證實。

　　2、什么是分公司?

　　分公司，指客戶已經(jīng)在中國大陸地區(qū)設(shè)立了有限責(zé)任公司，在上海欲設(shè)立分支機構(gòu)。分公司有2種形態(tài)：獨立核算的和非獨立核算的。(雖然說起來有2種不同的形態(tài)，但對客戶而言，實際拿到的營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證等都是一樣的。只是在申請稅務(wù)的過程中，填寫的表格內(nèi)容不一樣而已。)

　　*獨立核算的分公司，財務(wù)是可以獨立核算的，和母公司相對獨立。

　　*非獨立核算的分公司，財務(wù)是不獨立核算的，所有的收益和成本都計入母公司帳目。

　　客戶可以自由選擇獨立還是不獨立核算，無需注冊資金。

　　3、公司辦事處與分公司的區(qū)別

　　分支機構(gòu)主要有兩種形式：一種為分公司;一種為辦事處。分公司可以從事經(jīng)營活動，而辦事處一般只能從事總公司營業(yè)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)活動。辦事處、代表處是不能申請領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的，是不具有經(jīng)營資格的，不能以自己的名義簽訂商業(yè)貿(mào)易合同進行營利性的貿(mào)易、投資活動，否則其簽訂的營利性協(xié)議是無效的。其職責(zé)僅僅是聯(lián)絡(luò)、了解分析市場行情、參與商務(wù)談判。分公司、辦事處稅收待遇不同，主要體現(xiàn)在企業(yè)所得稅和流轉(zhuǎn)稅上。

　　從企業(yè)所得稅看，辦事處由于不能從事經(jīng)營活動，沒有業(yè)務(wù)收入，不存在利潤，也就沒有應(yīng)納稅所得額，無需繳納企業(yè)所得稅;對于分公司而言，企業(yè)所得稅可以在分公司所在地稅務(wù)機關(guān)繳納，也可以匯總后由總公司集中繳納。對于由總公司匯總繳納的，由總公司所在地國稅局開具企業(yè)所得稅已在總機構(gòu)匯總繳納的證明，分公司憑此證明到所在地國稅局辦理相關(guān)手續(xù)。一般來說，匯總納稅優(yōu)于獨立納稅，因為總公司和分公司的盈、虧可以相互彌補。

　　從增值稅上看，辦事處由于不從事經(jīng)營活動，所以在當?shù)責(zé)o需繳納增值稅;而分公司的經(jīng)營活動必須在當?shù)乩U納增值稅。

　　企業(yè)的分支機構(gòu)間經(jīng)常會發(fā)生貨物移送的行為，總機構(gòu)為了避免在分支機構(gòu)所在地繳納增值稅，可以按照《關(guān)于企業(yè)所屬機構(gòu)間移送貨物征收增值稅問題的通知》(國稅發(fā)〔1998〕137號、以及后來的補充規(guī)定國稅函[1998]718號此外國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人以資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)方式收取貨款增值稅納稅地點問題的通知國稅函[2002]802號)的規(guī)定，設(shè)立辦事處一類的機構(gòu)，不開發(fā)票，不收貨款，貨款由客戶直接匯至總部，發(fā)票直接由總部開具給客戶。該辦事處只是對貨物的移送負責(zé)監(jiān)督和保管。

　　分公司與辦事處在納稅上有什么差異?

　　一般而言，分公司、辦事處都是總公司的分支機構(gòu)，不具有法人地位，不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)《登記管理條例(2014修訂)》第四十五條規(guī)定，分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動的機構(gòu)。辦事處是政府部門、企業(yè)機構(gòu)或其他組織為了便捷地辦理業(yè)務(wù)或提供服務(wù)而設(shè)立的辦事機構(gòu)，是非獨立核算的非法人機構(gòu)，不能開展經(jīng)營活動，只能為設(shè)該辦事處的公司進行一些協(xié)調(diào)聯(lián)系工作。同時，根據(jù)《企業(yè)法人登記管理條例施行細則(2014修訂)》，外商投資企業(yè)設(shè)立的辦事機構(gòu)不得直接從事經(jīng)營活動，以辦事機構(gòu)名義從事經(jīng)營活動的，由公司登記機關(guān)依法查處。在納稅方面，分公司及辦事處可能會涉及所得稅與流轉(zhuǎn)稅。由于稅種差異，分公司與辦事處的涉稅規(guī)定也不同。

　　企業(yè)所得稅

　　根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第十五條、國家稅務(wù)總局《關(guān)于跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理辦法》(國家稅務(wù)總局公告2012年第57號)第三條的規(guī)定，分支機構(gòu)應(yīng)當匯總計算并繳納企業(yè)所得稅，實行“統(tǒng)一計算、分級管理、就地預(yù)繳、匯總清算、財政調(diào)庫”，分支機構(gòu)應(yīng)該就地分攤繳納企業(yè)所得稅。同時，按照財政部、國家稅務(wù)總局、中國人民銀行《關(guān)于跨省市總分機構(gòu)企業(yè)所得稅分配及預(yù)算管理辦法》(財預(yù)[2012]40號)的規(guī)定，總機構(gòu)在每月或每季終了之日起十日內(nèi)，按照上年度各省市分支機構(gòu)的營業(yè)收入、職工薪酬和資產(chǎn)總額三個因素，將統(tǒng)一計算的企業(yè)當期應(yīng)納稅額的50%在各分支機構(gòu)之間進行分攤(總機構(gòu)所在省市同時設(shè)有分支機構(gòu)的，同樣按三個因素分攤)，各分支機構(gòu)根據(jù)分攤稅款就地辦理繳庫，所繳納稅款收入由中央與分支機構(gòu)所在地按60∶40分享，分攤時三個因素權(quán)重依次為0.35、0.35和0.3。

　　對于境內(nèi)總公司設(shè)立的辦事處而言，由于按照規(guī)定不能進行經(jīng)營活動，因而不存在納稅的問題。但在實際中，部分運營不規(guī)范的公司利用辦事處從事經(jīng)營活動的做法也時有發(fā)生，尤其是部分有稅收優(yōu)惠的總公司，選擇不在各地成立分公司，而是選擇采用“總公司—辦事處”的方式運營，由總公司統(tǒng)一開具發(fā)票，從而實現(xiàn)整體稅負的降低。必須指出的是，這種情況是與現(xiàn)有相關(guān)法律規(guī)定相悖的，有一定的法律風(fēng)險。

　　流轉(zhuǎn)稅

　　分公司雖然沒有法人主體資格，但在我國稅法上，通常是流轉(zhuǎn)稅的納稅主體，應(yīng)該按照增值稅、營業(yè)稅的相關(guān)規(guī)定，繳納經(jīng)營產(chǎn)生的流轉(zhuǎn)稅。當然，這里需要區(qū)分與“臨時外出經(jīng)營”的區(qū)別。根據(jù)《稅收征管法實施細則》第二十一條規(guī)定，從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人到外縣(市)臨時從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動的，應(yīng)當持稅務(wù)登記證副本和所在地稅務(wù)機關(guān)填開的外出經(jīng)營活動稅收管理證明，向營業(yè)地稅務(wù)機關(guān)報驗登記，接受稅務(wù)管理。

　　對于辦事處而言，按照法律規(guī)定因不具有經(jīng)營資格，也不存在納稅義務(wù)。當然，如前文分析，也有部分不規(guī)范的企業(yè)利用辦事處進行經(jīng)營，而從總公司進行開票，需要注意潛在的法律風(fēng)險。

　　據(jù)此，分公司、辦事處雖然都是總公司的分支機構(gòu)，但是在納稅方面差異明顯。尤其，按照規(guī)定，以辦事處名義進行經(jīng)營活動是明文禁止的，簽訂的合同當歸無效。對此，筆者建議，總公司在進行外部擴張、跨地域經(jīng)營時，應(yīng)提前對新設(shè)機構(gòu)的性質(zhì)進行籌劃，集合自身的具體情況規(guī)劃好發(fā)票開具、合同簽訂、納稅等事宜，在防范法律風(fēng)險的同時，實現(xiàn)稅負的最小化。

　　分公司注冊的流程

　　申請同意后，開始著手辦理相關(guān)手續(xù)，流程簡介如下：

　　(1)首先，持“企業(yè)名稱預(yù)先核準申請書”、“授權(quán)書”及商標注冊證復(fù)印件到工商局辦理核名。

　　(2)核名后，持工商局發(fā)給的核名通知書到相關(guān)部門辦理前置審批手續(xù)。

　　(3)填寫《分公司設(shè)立登記申請書》，由總公司蓋公章并由法定代表人簽字。

　　(4)填寫《指定代表或者共同委托代理人的證明》，由總公司蓋公章并將指定代表人或共同委托代理人的身份證復(fù)印件貼上。

　　(5)準備分公司營業(yè)場所使用證明;自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件。

　　(6)由總公司出具的股東會決議，決議內(nèi)容須有分公司負責(zé)人的任職決定，同時提供負責(zé)人的身份證復(fù)印件。

　　(7)持驗資報告、房產(chǎn)證、授權(quán)書、股東會決議、公司章程、分公司設(shè)立登記申請書、指定代表或者共同委托代理人的證明、企業(yè)名稱核準通知書、相關(guān)前置審批手續(xù)等到工商局辦理營業(yè)執(zhí)照(以上相關(guān)證件須加蓋總公司公章)。

　　(8)持營業(yè)執(zhí)照及公司設(shè)立通知書到公安局辦理刻章業(yè)務(wù)。

　　(9)持營業(yè)執(zhí)照、公司設(shè)立通知書到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督管理局辦理企業(yè)組織機構(gòu)代碼證。

　　(10)持營業(yè)執(zhí)照、代碼證、公司設(shè)立通知書到開戶行辦理基本帳戶，先填寫基本帳戶申請書。

　　(11)持營業(yè)執(zhí)照、代碼證、公司設(shè)立登記通知書、公章、財務(wù)章、法人章、銀行開戶申請書、房產(chǎn)證等資料到國稅局、地稅局辦理稅務(wù)登記證。

　　(12)持國稅、地稅登記證、營業(yè)執(zhí)照等資料到開戶行辦理正式開戶。

　　需要辦理一般納稅人時，持辦理完的相關(guān)證件及稅務(wù)機關(guān)要求報送的其他資料到主管國稅機關(guān)進行辦理。

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