在國外注冊分公司

來源：尚標(biāo)知識產(chǎn)權(quán)    發(fā)布時(shí)間：2017-01-09 02:10:00　　瀏覽：2940

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在海外設(shè)立分公司的條件(以希臘為例)

在國外設(shè)立的分公司應(yīng)具備以下條件：

1、分公司應(yīng)在希臘有固定營業(yè)場所;

2、分公司不是法人，應(yīng)以其國外總公司的名義開展業(yè)務(wù);

3、除非有特殊限制，分公司可以從事總公司章程中規(guī)定的所有業(yè)務(wù);

4、成立分公司需要：(1)希臘商務(wù)部批準(zhǔn)(由省政府的分公司注冊辦公室頒發(fā)批準(zhǔn)證書);(2)在股份有限公司注冊登記部門注冊登記;(3)在《政府公告》上公示分公司成立。

一、建立分公司的程序步驟

第一步：準(zhǔn)備下列材料：

1、總公司的章程;

2、總公司擬在建立分公司的決議，決議中要明確分公司的經(jīng)營目標(biāo)。該決議應(yīng)經(jīng)過認(rèn)證;

3、總公司可投入的資本額證明。該證明應(yīng)由總公司注冊登記地所在國的主管部門出具，投入資本額最低不少于6萬歐元;

4、總公司仍在運(yùn)營、其營業(yè)執(zhí)照依然有效的證明;

5、總公司法定代表人的證明;

6、總公司任命分公司代表或代理人的任命書，該任命書應(yīng)經(jīng)過公證。如果分公司的代表或代理人是非歐盟成員國的居民，他應(yīng)持有希臘的居留許可證和工作許可證，如果其是歐盟成員國的居民，只要有在希臘的居留許可即可。

上述材料應(yīng)為原件，并經(jīng)總公司所在國的公證部門公證和駐當(dāng)?shù)厥诡I(lǐng)館的認(rèn)證。所有上述材料都應(yīng)有翻譯件。根據(jù)總公司所在國的有關(guān)法律的規(guī)定，上述第3、4、5項(xiàng)證明可由商會或司法機(jī)關(guān)等部門出具。

第二步:向所在的省政府申請由商務(wù)部簽發(fā)的批準(zhǔn)成立證書。所提交的申請應(yīng)與第一步驟中所述的材料一并提交。在該申請中，應(yīng)說明分公司在希臘的地址、總公司和分公司的名稱、外國公司成立所依據(jù)的法律。對非歐盟國家來說，還應(yīng)注明公司的注冊登記號。此外，還應(yīng)提交已繳納有關(guān)費(fèi)用和公用費(fèi)(TAPET)的收據(jù)。

第三步：領(lǐng)取分公司批準(zhǔn)成立證書，并在股份有限公司注冊登記部門注冊登記，同時(shí)分公司在《政府公告》、《有限公司和股份有限公司名錄文告》中公示。

第四步：分公司在商會注冊。分公司必須在商會注冊并繳納會費(fèi)。在商會注冊時(shí)應(yīng)提交下列材料：

1、已填好的商會注冊部門提供的申請表格;

2、商務(wù)部的批準(zhǔn)成立證書;

3、公示批準(zhǔn)分公司成立的《政府公告》;

4、總公司章程的翻譯件;

5、代理人的身份證復(fù)印件。

外國總公司在希臘的分公司在經(jīng)營中應(yīng)承擔(dān)向其所在省政府通告下列材料的責(zé)任：

1、任何對分公司成立時(shí)向主管部門提交的申請材料的修改，如總公司注冊地變更等;

2、總公司每年的資產(chǎn)負(fù)債表;

3、與資產(chǎn)負(fù)債表相應(yīng)的每財(cái)政年度在希臘的經(jīng)營記錄。

二、成立分公司所需的費(fèi)用

1、外交部翻譯上述文件所需的費(fèi)用;

2、由指定律師對所有材料進(jìn)行認(rèn)證的費(fèi)用和公司成立公示所需的費(fèi)用;

3、《政府公告》公示批準(zhǔn)分公司成立的費(fèi)用：基本費(fèi)用：206歐元，印花稅3.60%、攤提費(fèi)7%，總計(jì)227歐元，此外還有10歐元的公用費(fèi)(TAPET)(基本費(fèi)用的5%)。

三、分公司稅務(wù)登記和銀行開戶的程序

(一)分公司按下列程序在稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行稅務(wù)登記：

根據(jù)1642/86法律，分公司在主管股份有限責(zé)任公司注冊登記的部門注冊登記后30天內(nèi)，其外國法人應(yīng)宣布分公司開業(yè)。開業(yè)聲明應(yīng)連同以下材料在稅務(wù)主管部門存檔：

1、公布批準(zhǔn)分公司成立的《政府公告》兩份。如果《政府公告》尚未發(fā)行，則應(yīng)遞交準(zhǔn)許在希臘成立分公司的政府批準(zhǔn)證書、繳納公用費(fèi)的收據(jù)以及根據(jù)1599/96號法律所做的說明書，該說明書應(yīng)由分公司的代表簽署，并注明一旦《政府公告》發(fā)布，立即補(bǔ)交;

2、分公司法定代表人有效任命書的翻譯件，該翻譯件應(yīng)由外交部翻譯;

3、根據(jù)1599/86號法律起草的說明，在該說明中應(yīng)注明總公司的法律形式和分公司的數(shù)量;

4、營業(yè)場所的房產(chǎn)購買合同或租賃合同或無償使用說明(該房產(chǎn)無償使用說明應(yīng)符合1599/96號法律的要求)。所有這些文件都應(yīng)經(jīng)房產(chǎn)業(yè)主所在的稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)證，如系轉(zhuǎn)租，則應(yīng)提交由轉(zhuǎn)租人和承租人簽訂的轉(zhuǎn)租協(xié)議;

5、總公司注冊地國出具的納稅地證明;

6、分公司在商會注冊的證明。

遞交了上述所有材料并繳納了有關(guān)費(fèi)用后，稅務(wù)主管部門就向分公司頒發(fā)準(zhǔn)許開業(yè)的證明，并同時(shí)給予稅號。

分公司應(yīng)持有自己的稅務(wù)登記證，并且每年編制資產(chǎn)負(fù)債表和益損計(jì)算書。根據(jù)希臘稅法第4.2條的規(guī)定，所有股份有限公司和有限責(zé)任公司，無論其是當(dāng)?shù)毓具€是外國公司，都應(yīng)持“第三類”稅務(wù)登記證。稅務(wù)登記證自稅務(wù)主管部門頒發(fā)之時(shí)起在分公司使用之前就已生效。分公司為有效使用該稅務(wù)登記證，分公司的代表應(yīng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)遞交分公司開業(yè)證明、在商會的登記證明和主管社保機(jī)構(gòu)出具的尚未雇傭員工的證明。

(二)分公司在銀行開立賬戶需提供下列材料：

1、總公司的章程或其商業(yè)登記簿(有法律效力的翻譯件);

2、總公司資信狀況證明(有法律效力的翻譯件);

3、總公司決定在希臘設(shè)立分公司的決議和分公司代表的任命書(有法律效力的翻譯件)。

四、分公司的撤銷

總公司經(jīng)過申請，可宣布分公司撤銷。撤銷分公司的步驟如下：

第一步：分公司的代表或授權(quán)代理人提交分公司撤銷的申請。遞交分公司撤銷申請時(shí)應(yīng)同時(shí)遞交下列材料：

1、總公司董事會的決議。該決議應(yīng)由其政府主管部門確認(rèn)和希臘駐當(dāng)?shù)厥诡I(lǐng)館認(rèn)證。

2、上述決議正式的希臘文翻譯件。

第二步：主管省政府簽發(fā)撤銷分公司的決定，并在《政府公告》中公示。在《政府公告》中公示時(shí)需繳納的費(fèi)用有：基本費(fèi)用：206歐元，印花稅3.60%、攤提費(fèi)7%，總計(jì)227歐元，此外還有10歐元的公用費(fèi)(基本費(fèi)用的5%)。

設(shè)立分公司應(yīng)注意的一般財(cái)務(wù)事項(xiàng)：

1、外國總公司在希臘成立的分公司被認(rèn)為是常設(shè)公司，因此，分公司的所有收入都應(yīng)納稅。每年都應(yīng)進(jìn)行納稅申報(bào)，并同時(shí)遞交總公司的資產(chǎn)負(fù)債表。

2、外國總公司在希臘分公司的利潤稅稅率與希臘當(dāng)?shù)毓鞠嗤?/p>

3、由于分公司使用與總公司編制在一起的J類財(cái)務(wù)報(bào)表，因此，無需進(jìn)行利潤分配。

4、分公司承擔(dān)繳納增值稅的責(zé)任和義務(wù)。

什么是分公司

分公司是與總公司或本公司相對應(yīng)的一個(gè)概念。許多大型企業(yè)的業(yè)務(wù)分布于全國各地甚至許多國家，直接從事這些業(yè)務(wù)的是公司所設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)，這些分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)就是所謂的分公司。而公司本身則稱之為總公司或本公司。分公司與總公司的關(guān)系雖然同子公司與母公司的關(guān)系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨(dú)立的法律地位。 分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因?yàn)榉止静痪哂衅髽I(yè)法人資格，不具有獨(dú)立的法律地位，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司的特征具體表現(xiàn)為：

①分公司沒有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)是總公司財(cái)產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表中。

②分公司不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

③分公司不是公司，它的設(shè)立不須依照公司設(shè)立程序，只要在履行簡單地登記和營業(yè)手續(xù)后即可成立。

④分公司沒有自己的章程，沒有董事會等形式的公司經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。

⑤分公司名稱，只要在總公司名稱后加上分公司字樣即可。

分公司注冊資金

依據(jù)中國公司法律規(guī)定，分公司不具備獨(dú)立法人主體資格，是沒有注冊資金的。

從法律意義上，分公司只是總公司設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，不是獨(dú)立法人，分公司的一切債權(quán)債務(wù)是由總公司承擔(dān)的。

維護(hù)分公司日常運(yùn)營的資金是由總公司直接劃撥到分公司的銀行帳戶上。獨(dú)立核算的分公司，可以在分公司注冊所在地交納稅收，可以招聘員工并給員工上社保。

分公司雖然沒有注冊資金要求，但必須辦理正式的注冊登記手續(xù)，包括分公司營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證。

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