國(guó)外注冊(cè)公司的利弊

來(lái)源：尚標(biāo)知識(shí)產(chǎn)權(quán)    發(fā)布時(shí)間：2017-01-09 01:38:00　　瀏覽：2721

注冊(cè)海外公司劣勢(shì)

解析注冊(cè)國(guó)外公司的弊端

注冊(cè)國(guó)外雖然有諸多的好處，但是不是所有的經(jīng)營(yíng)個(gè)體、機(jī)構(gòu)都適合注冊(cè)國(guó)外公司呢?了解了注冊(cè)國(guó)外公司的利弊，我們就能很好地根據(jù)自己的實(shí)際情況考慮是否選擇注冊(cè)國(guó)外公司

A、國(guó)外公司是在國(guó)外成立的，屬于離岸公司，受?chē)?guó)外公司法約束，所以所有國(guó)外公司都不能處理人民幣業(yè)務(wù)。雖然現(xiàn)在國(guó)家政策有意實(shí)行人民幣結(jié)算試點(diǎn)，但是具體政策并未出臺(tái)。無(wú)論是在國(guó)外開(kāi)設(shè)本地銀行帳戶(hù)還是在大陸開(kāi)設(shè)離岸帳戶(hù)，都是不能夠接收人民幣的。

B、國(guó)外公司并不是萬(wàn)能的，注冊(cè)國(guó)外公司后如果是做國(guó)際貿(mào)易比較合適，但是如果從事國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售并不合適，因?yàn)閲?guó)外公司是不能開(kāi)除發(fā)票的。

C、國(guó)外公司成立后每年是需要年審年報(bào)的，此環(huán)節(jié)會(huì)產(chǎn)生幾千元的年審費(fèi)用，對(duì)于SOHO來(lái)說(shuō)成本會(huì)相應(yīng)增加一些。

D、國(guó)外公司不能在大陸租用寫(xiě)字樓掛牌經(jīng)營(yíng)，內(nèi)地工商部門(mén)是不承認(rèn)你的國(guó)外公司注冊(cè)證書(shū)的，因?yàn)槟愕墓静皇窃诖箨懽?cè)，在大陸沒(méi)有任何經(jīng)營(yíng)權(quán)利。

空殼公司買(mǎi)賣(mài)常見(jiàn)問(wèn)題

香港殼公司分為實(shí)殼公司、凈殼公司、空殼公司三種：

實(shí)殼公司是指保持上市資格、業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績(jī)一般、總股本和可流通股規(guī)模小、股價(jià)低的上市公司。其產(chǎn)生的原因較為普通，任何證券市場(chǎng)上總會(huì)存在業(yè)務(wù)規(guī)模小、業(yè)績(jī)平淡或不佳、股票流通量小、股價(jià)低的上市公司，在長(zhǎng)期低迷的股市中更易見(jiàn)到這類(lèi)公司。

凈殼公司是指無(wú)負(fù)債、無(wú)法律糾紛、無(wú)違反上市交易規(guī)則、無(wú)遺留資產(chǎn)的空殼公司。凈殼公司來(lái)源主要有兩方面：

1、空殼公司企望港大股東在公司重整無(wú)望的情況下，解散員工、出售資產(chǎn)、清理債務(wù)、解決法律糾紛，進(jìn)行一系列清理工作，最終只維持空殼公司上市資格，以備自己發(fā)展或合并新業(yè)務(wù)時(shí)使用;或售給欲“買(mǎi)殼”上市的買(mǎi)主及投資銀行或相關(guān)專(zhuān)業(yè)投資顧問(wèn)機(jī)構(gòu)。

2、一些擅長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)“買(mǎi)殼上市”業(yè)務(wù)的投資銀行或?qū)I(yè)投資顧問(wèn)機(jī)構(gòu)專(zhuān)門(mén)搜尋空殼公司，避開(kāi)有債務(wù)和法律糾紛等不利因素的“殼”公司，與分散各處符合要求的空殼公司的主要股東洽談購(gòu)并，完成買(mǎi)殼業(yè)務(wù)后對(duì)空殼公司進(jìn)行凈殼處理。

空殼公司是指業(yè)務(wù)有顯著困難或遭受重大損害、公司業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無(wú)發(fā)展前景、重整無(wú)望或股票已經(jīng)停牌終止交易的上市公司?？諝す井a(chǎn)生的原因較為復(fù)雜，多是實(shí)殼公司在一定條件下轉(zhuǎn)化而來(lái)。

目前，企望港購(gòu)買(mǎi)香港殼公司這條便利的捷徑得到越來(lái)越多的商業(yè)人士的認(rèn)可。

香港殼公司是指具有上市公司資格，但因經(jīng)營(yíng)狀況太差準(zhǔn)備成為其它公司收購(gòu)對(duì)象的公司，香港殼公司很多都是通過(guò)收購(gòu)殼公司來(lái)借殼包裝上市，或者重組企業(yè)資產(chǎn)開(kāi)拓新項(xiàng)目。

空殼公司(Shell Corporation)

“空殼公司”也叫皮包公司、空頭公司或現(xiàn)成公司(readymade company)，是一種已經(jīng)開(kāi)設(shè)的公司法人，有公司名字，但是還未有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的公司。

空殼公司最早是根據(jù)英國(guó)公司法確立的一種公司法律形式，是發(fā)起人根據(jù)香港或英國(guó)的法律成立的有限公司;但是沒(méi)有任命第一任董事，也沒(méi)有投資者認(rèn)購(gòu)股份，不會(huì)發(fā)生經(jīng)營(yíng)及債權(quán)債務(wù);需要公司時(shí)，投資者只需要將董事和股東交給公司秘書(shū)，由他制作相關(guān)文件，一般在數(shù)小時(shí)便可完成。

購(gòu)買(mǎi)殼公司注意事項(xiàng)：

中國(guó)境內(nèi)買(mǎi)方應(yīng)該在香港聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的香港會(huì)計(jì)師,協(xié)助在聯(lián)交所主板上市或者創(chuàng)業(yè)板上市的公司中尋找合適的收購(gòu)目標(biāo)，并且與賣(mài)方(目標(biāo)殼公司的大股東)探討收購(gòu)其股權(quán)的交易條件。

買(mǎi)方一般需要提前注冊(cè)一家離岸公司，或者收購(gòu)一家離岸公司作為收購(gòu)方載體，例如：英屬開(kāi)曼群島公司。

買(mǎi)方委托財(cái)務(wù)顧問(wèn)和境外律師與賣(mài)方的財(cái)務(wù)顧問(wèn)及律師接洽，雙方簽署保密協(xié)議。買(mǎi)方的財(cái)務(wù)顧問(wèn)和境外律師向賣(mài)方就公司的財(cái)務(wù)和法律狀況發(fā)出問(wèn)券清單，以便進(jìn)行盡職調(diào)查。領(lǐng)取殼公司各項(xiàng)詳細(xì)的內(nèi)部財(cái)務(wù)資料和法律文件后，進(jìn)行認(rèn)真細(xì)致的審核，指出需要對(duì)方進(jìn)一步澄清的事項(xiàng)要點(diǎn);買(mǎi)方對(duì)資產(chǎn)和債務(wù)問(wèn)題基本認(rèn)可后，向賣(mài)方代表律師繳納收購(gòu)價(jià)款的10%(或雙方協(xié)議)作為買(mǎi)賣(mài)誠(chéng)信金。

雙方簽署買(mǎi)賣(mài)協(xié)議后，由財(cái)務(wù)顧問(wèn)起草“公布”，送聯(lián)交所和證監(jiān)會(huì)審批，“公布”文稿通過(guò)后在指定報(bào)章刊載;在此之前，賣(mài)方公司需要在交易所停牌，“公布”刊出后向交易所申請(qǐng)復(fù)牌。

如果賣(mài)方通過(guò)收購(gòu)持有殼公司股權(quán)達(dá)到30%的時(shí)候，買(mǎi)方需要按照《香港收購(gòu)及合并守則》中第26條規(guī)定，向殼公司其余所有股東以同樣價(jià)格進(jìn)行全面現(xiàn)金收購(gòu)。當(dāng)控股達(dá)到50%時(shí)，需要向殼公司其他股東發(fā)出無(wú)條件全面收購(gòu)要約。因此，收購(gòu)方須同時(shí)預(yù)備全面收購(gòu)的資金。全面收購(gòu)時(shí)間和準(zhǔn)備收購(gòu)文件至少需要一個(gè)月到一個(gè)半月左右。

買(mǎi)賣(mài)交易完成后，買(mǎi)殼價(jià)款支付給賣(mài)方，賣(mài)方持有的股權(quán)正式轉(zhuǎn)給收購(gòu)方，同時(shí)，殼公司原董事辭職，買(mǎi)方委派其代表出任上市公司主席和董事，控制殼公司。

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