新公司法注冊公司資本

來源：尚標知識產權    發(fā)布時間：2017-01-06 10:07:00　　瀏覽：2857

新公司法中，對于注冊公司的資本有什么規(guī)定嗎?小編把整理好的新公司法注冊公司資本分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

新舊注冊資本制度規(guī)定

新一輪的企業(yè)工商登記改革制度正在如火如荼地進行著，本次企業(yè)工商制度改革主要是圍繞新《公司法》的修改，改注冊資本實繳制為注冊資本認繳制，它們是設立公司的兩種關于出資的方式。

一、新《公司法》關于注冊資本問題的修改：

(一)將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。

1、除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對公司注冊資本實繳另有規(guī)定的以外，取消了關于公司股東(發(fā)起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資，投資公司在五年內繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規(guī)定。轉而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

2、放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定的以外，取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限制;不再限制公司設立時股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。

3、簡化登記事項和登記文件。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。

(二)注冊資本實繳登記制。

要求公司的注冊資本必須由股東(發(fā)起人)按規(guī)定期限實繳到位，并經依法設立的驗資機構出具驗資證明文件后向登記機關申請登記。

一是有法定最低限額的注冊資本;

二是有限責任公司注冊資本必須在法定期限內實繳到位并由依法設立的驗資機構驗資，由商事登記機關登記后在營業(yè)執(zhí)照中記載公示;

三是出資方式和非貨幣出資的比例均有強制性規(guī)定;四是非貨幣出資須由具有評估資格的資產評估機構評估作價。

這樣的情況下，使得公司在籌備設立的時候，必須準備兩筆資金：一筆是作為籌備公司設立的啟動資金，用于租賃場地、購置辦公設備、辦理公司登記、籌辦公司開業(yè)等費用;一筆是作為公司注冊資本的資金，用于存放銀行，并且不得動用。無形中，提高了公司設立的資金門檻，降低了資本利用率，造成資金的閑置和浪費。而嚴格的驗資程序，也拖長了公司設立的時間，降低了公司設立的效率。雖然新公司法允許股東出資分期到位，并把最低注冊資本要求降低到3萬元，但是大量現(xiàn)行法律、行政法規(guī)仍然對特定行業(yè)設定了較高的最低注冊資本限制，有的還規(guī)定必須一次繳納全部資本。在當今日益發(fā)達并特別重視交易迅捷的商品交易市場，競爭越來越激烈，商機稍縱即逝，若公司設立成本大、效率低，將顯然無法適應新的市場競爭環(huán)境。

27個行業(yè)暫不實行注冊資本認繳登記制這27類行業(yè)分別是：采取募集方式設立的股份有限公司，商業(yè)銀行，外資銀行，金融資產管理公司，信托公司，財務公司，金融租賃公司，汽車金融公司，消費金融公司，貨幣經紀公司，村鎮(zhèn)銀行，貸款公司，農村信用合作聯(lián)社，農村資金互助社，證券公司，期貨公司，基金管理公司，保險公司，保險專業(yè)代理機構、保險經紀人，外資保險公司，直銷企業(yè)，對外勞務合作企業(yè)，融資性擔保公司，勞務派遣企業(yè)，典當行，保險資產管理公司，小額貸款公司。

(三)注冊資本認繳制度。

注冊資本認繳登記制是工商登記制度的一項改革措施。對按照法律、行政法規(guī)和國務院決定需要取得前置許可的事項，除涉及國家安全、公民生命財產安全等外，不再實行先主管部門審批、再工商登記的制度，商事主體向工商部門申請登記，取得營業(yè)執(zhí)照后即可從事一般生產經營活動;對從事需要許可的生產經營活動，持營業(yè)執(zhí)照和有關材料向主管部門申請許可。將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，并放寬工商登記其他條件。

一是減少投資項目審批，最大限度地縮小審批、核準、備案范圍，切實落實企業(yè)和個人投資自主權。對確需審批、核準、備案的項目，要簡化程序、限時辦結。同時，為避免重復投資和無序競爭，強調要加強土地使用、能源消耗、污染排放等管理，發(fā)揮法律法規(guī)、發(fā)展規(guī)劃、產業(yè)政策的約束和引導作用。

二是減少生產經營活動審批事項，按照行政審批制度改革原則，最大限度地減少對生產經營活動和產品物品的許可，最大限度地減少對各類機構及其活動的認定等非許可審批。

三是減少資質資格許可，對不符合行政許可法規(guī)定的，一律予以取消;按規(guī)定需要對企業(yè)事業(yè)單位和個人進行水平評價的，改由有關行業(yè)協(xié)會、學會具體認定。

四是減少行政事業(yè)性收費，取消不合法不合理的行政事業(yè)性收費和政府性基金項目，降低收費標準，建立健全政府非稅收入管理制度。

公司資本三原則的相關規(guī)定

一、資本確定原則

資本確定原則是指公司設立時應在章程中載明公司資本總額，并由發(fā)起人認足或募足。

此原則體現(xiàn)在我國《公司法》第26條 公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。

第59條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

第81條 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。

二、資本維持原則

資本維持原則即公司在存續(xù)過程中，應保持與其資本額相當?shù)呢敭a以防止公司資本的實質性減少，維持公司償債能力，保護債權人利益。

《公司法》的相關規(guī)定有：

1、有限公司和股份公司股東的出資形式中有4種方式——貨幣、實物、知識產權、土地使用權，須進行評估作價，不得高估或低估。

第27條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、有限公司和股份公司股東出資后，必須經過驗資程序。

第29條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第三十條股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

第90條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

3、有限公司和股份公司的發(fā)起人、股東在公司成立后不得抽逃其出資。

第36條 公司成立后，股東不得抽逃出資。

第201條 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

4、有限公司和股份公司在彌補虧損、提取公積金之前，不得向股東分配利潤。

第167條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

5、股份公司的股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額發(fā)行股份。

第128條 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

三、資本不變原則

資本不變原則即公司不得任意增加或減少資本。

《公司法》的相關規(guī)定有：

1、公司增加或減少資本必須經股東會決議通過。

第38條 股東會行使下列職權：(一)決定公司的經營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;(三)審議批準董事會的報告;(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發(fā)行公司債券作出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第104條 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

2、公司增加或減少資本必須依法申請辦理變更登記。

第180條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

3、在減少資本時，公司還應編制資產負債表、財產清單，向債權人發(fā)出通知、公告，債權人有權要求公司提供擔保或者要求公司清償債務。

第174條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

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