2016重慶公司注冊(cè)新流程圖

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　　一般注冊(cè)公司的流程

　　1、核名： 到工商局去領(lǐng)取一張“企業(yè)(字號(hào))名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)表”，填寫你準(zhǔn)備取的公司名稱，由工商局上網(wǎng)(工商局內(nèi)部網(wǎng))檢索是否有重名，如果沒有重名，就可以使用這個(gè)名稱，就會(huì)核發(fā)一張“企業(yè)(字號(hào))名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書”。

　　2、租房：去專門的寫字樓租一間辦公室。租房后要簽訂租房合同，并到房管局備案。

　　3、編寫“公司章程”：章程需要由所有股東簽名。

　　4、刻私章：(全體股東)去街上刻章的地方刻一個(gè)私章，給他們講刻法人私章(方形的)。

　　5、到會(huì)計(jì)師事務(wù)所領(lǐng)取“銀行詢征函”：聯(lián)系一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，領(lǐng)取一張“銀行詢征函”(必須是原件，會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋鮮章)。

　　6、注冊(cè)公司：

　　到工商局領(lǐng)取公司設(shè)立登記的各種表格，包括設(shè)立登記申請(qǐng)表、股東(發(fā)起人)名單、董事經(jīng)理監(jiān)理情況、法人代表登記表、指定代表或委托代理人登記表。填好后，連同核名通知、公司章程、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件一起交給工商局。大概15個(gè)工作日后可領(lǐng)取執(zhí)照。

　　7、憑營業(yè)執(zhí)照，到公安局指定的刻章公司，去刻公章、財(cái)務(wù)章。后面步驟中，均需要用到公章或財(cái)務(wù)章。

　　8、辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證：憑營業(yè)執(zhí)照到技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證，需要3個(gè)工作日。

　　9、辦理稅務(wù)登記+辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證：

　　現(xiàn)在實(shí)行三證合一

　　10、去銀行開基本戶：

　　憑營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、國稅、地稅正本原件，去銀行開立基本帳號(hào)。

　　11、申請(qǐng)領(lǐng)購發(fā)票：如果你的公司是銷售商品的，應(yīng)該到國稅去申請(qǐng)發(fā)票，如果是服務(wù)性質(zhì)的公司，則到地稅申領(lǐng)發(fā)票。

　　公司章程起草注意事項(xiàng)

　　(一)符合法律規(guī)定

　　公司章程的制定由股東會(huì)通過后，股東在公司章程上簽名或蓋章，然后向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司章程的修改應(yīng)遵循以下程序：首先由董事會(huì)提出修改公司章程的提議，并提出公司章程的修改草案;其次將修改公司章程的提議通知其他股東;第三由股東會(huì)對(duì)公司章程修改條款進(jìn)行表決。

　　修改公司章程的決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過并制作股東會(huì)決議。關(guān)于公司章程修改的股東會(huì)決議作出后，公司應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　(二)圍繞公司治理經(jīng)營來起草

　　我國有限公司治理的模式大多由股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)構(gòu)成，股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。在制定和修改公司章程的過程中，要將三大機(jī)構(gòu)與公司治理有機(jī)結(jié)合，以致發(fā)揮最大功效。如何做到有機(jī)結(jié)合，則應(yīng)注意以下幾個(gè)問題：

　　應(yīng)規(guī)定明確、詳盡的股東會(huì)議事規(guī)則，使股東會(huì)的召集、表決、決議的制定、通過等系列問題有章可循。同時(shí)，應(yīng)將股東、股東會(huì)的權(quán)利義務(wù)制定得詳盡并具有可操作性。

　　應(yīng)規(guī)范董事會(huì)的運(yùn)作。規(guī)范董事會(huì)的運(yùn)作，一是要明確董事會(huì)的權(quán)力范圍，尤其要使董事會(huì)和股東會(huì)之間權(quán)力配置明晰化;二是要規(guī)范董事任免規(guī)則、建立規(guī)范的董事資格，候選人推薦、評(píng)審、股東大會(huì)選舉、罷免等規(guī)則，同時(shí)明確董事只能由具有完全行為能力的自然人擔(dān)任;三是要建立健全董事會(huì)議事規(guī)則，包括對(duì)董事會(huì)會(huì)議的召集、通知、出席有效人數(shù)、議題的準(zhǔn)備、表決方式、效力、代理、記錄、信息披露等內(nèi)容做出明確、具體的規(guī)定;四是要強(qiáng)調(diào)董事勤勉義務(wù)，要求董事不但要遵守法律、法規(guī)和章程，還要強(qiáng)調(diào)其忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，禁止董事越權(quán)、侵占公司財(cái)產(chǎn)、挪用公司資金，利用職務(wù)便利損害公司利益等。

　　應(yīng)充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的作用。不但要明確監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事的權(quán)力、義務(wù)，還必須完善監(jiān)事會(huì)構(gòu)成及議事規(guī)則，更重要的是要明確監(jiān)事會(huì)行使權(quán)力的途徑及保障，使監(jiān)事會(huì)能真正起到監(jiān)督的作用。

　　(三)盡可能地完善章程內(nèi)容

　　由于法律規(guī)定往往過于原則，在實(shí)際運(yùn)用中缺乏可操作性，公司章程自身要解決的問題就是將這些原則性的規(guī)定細(xì)化，使其具有可操作性。因此，制定一部規(guī)范、科學(xué)的公司章程會(huì)使公司及股東有章可循，避免股東之間發(fā)生糾紛。公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，以免產(chǎn)生歧義。

　　法定記載事項(xiàng)必須予以載明。我國《公司法》第25條所規(guī)定的前十個(gè)方面的事項(xiàng)，都是公司得以設(shè)立和運(yùn)營所必不可少的，任何事項(xiàng)的遺漏，都會(huì)造成公司章程的無效，從而公司也就無法注冊(cè)登記。

　　因此，在制定有限責(zé)任公司章程時(shí)，要特別注意將章程規(guī)定的內(nèi)容涵蓋所有必要記載事項(xiàng)。另外，關(guān)于這些必要記載事項(xiàng)的規(guī)定，還必須做到合法、真實(shí)、明確，內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定相違背。

　　任意記載事項(xiàng)必須合理合法。章程內(nèi)容是股東之間的約定，只要意思表示真實(shí)，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，就是合法有效的。

　　因此，公司的章程應(yīng)充分考慮公司自身情況，將可以考慮到的、易產(chǎn)生糾紛的情況規(guī)定清楚、詳細(xì)，對(duì)法律沒有規(guī)定或規(guī)定不夠具體的內(nèi)容進(jìn)行細(xì)化和補(bǔ)充。

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　　一人有限責(zé)任公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

　　公司的治理機(jī)構(gòu)，即公司的組織機(jī)構(gòu)，能使公司完全按照自己的意愿，獨(dú)立自主從事市場(chǎng)交易活動(dòng)，實(shí)現(xiàn)公司的自我管理。傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)是建立在公司有多個(gè)股東的基礎(chǔ)上，公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)相對(duì)完整，公司三會(huì)各司其職，能夠有效發(fā)揮自身作用，相互監(jiān)督與制約。下面由法律快車編輯在本文為您詳細(xì)介紹。

　　股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)這一結(jié)構(gòu)系統(tǒng)是經(jīng)過長期的實(shí)踐探索，在奉行資本平等、同股同權(quán)，效率優(yōu)先、兼顧公平，權(quán)力明晰、相互制衡原則的基礎(chǔ)上確立起來的。

　　通過將公司權(quán)力分解給公司內(nèi)部的三個(gè)機(jī)構(gòu)，使各個(gè)權(quán)力機(jī)構(gòu)之間相互制約與平衡，從而保證公司的良性運(yùn)轉(zhuǎn)，同時(shí)也最大程度的運(yùn)用制度的力量來限制公司經(jīng)營管理者濫用權(quán)力。然而，一人有限責(zé)任公司和普通有限責(zé)任公司相比具有其特殊性，即公司的股東只有一人，一人有限責(zé)任公司股東的唯一直接導(dǎo)致了公司決策由股東壟斷，因此可能導(dǎo)致股東濫用決策權(quán)、決策不科學(xué)等不利情況出現(xiàn)。

　　(一)建立監(jiān)事會(huì)

　　一人有限責(zé)任公司由于股東的唯一性，使得單一股東身兼股東和董事之職，決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)于一體，公司內(nèi)部的監(jiān)事難以有效發(fā)揮監(jiān)督職責(zé)，從而容易使股東濫用公司獨(dú)立人格。因此，必須在一人有限責(zé)任公司中設(shè)立監(jiān)事會(huì)，在公司內(nèi)部真正形成能夠與股東權(quán)力相互抗衡的監(jiān)督權(quán)。為了促使監(jiān)事會(huì)能夠有效發(fā)揮監(jiān)督職責(zé)，必須對(duì)監(jiān)事會(huì)成員身份做出限制。

　　首先，公司股東不得入選監(jiān)事會(huì)成員，不得干預(yù)監(jiān)事會(huì)行使監(jiān)督權(quán)。

　　其次，公司員工是公司的重要組成部分，公司的發(fā)展?fàn)顩r與他們每個(gè)人息息相關(guān)，因此必須讓公司員工進(jìn)入監(jiān)事會(huì)，而且必須適當(dāng)?shù)奶岣吖締T工所占監(jiān)事會(huì)成員比例，可以設(shè)定為公司員工人數(shù)不低于監(jiān)事會(huì)總?cè)藬?shù)的三分之一，以提高員工參與公司管理的積極性，形成對(duì)公司股東的有效監(jiān)督。

　　再次，引入獨(dú)立監(jiān)事制度，可以委托社會(huì)上與公司和股東沒有利害關(guān)系的第三方，且具有相關(guān)專業(yè)知識(shí)以保證能完成相關(guān)工作。獨(dú)立監(jiān)事的工資報(bào)酬可以委托相關(guān)的會(huì)計(jì)事務(wù)所或律師事務(wù)所分發(fā)，且標(biāo)明公司不得無故解除獨(dú)立監(jiān)事身份，以保證獨(dú)立監(jiān)事能獨(dú)立行使監(jiān)督權(quán)，避免股東干擾。

　　最后，引入浮動(dòng)監(jiān)事制度，一人有限責(zé)任公司由于自身特殊性，導(dǎo)致公司債權(quán)人更加容易受到損害，一人有限責(zé)任公司發(fā)展?fàn)顩r直接關(guān)乎到自己的債權(quán)能否實(shí)現(xiàn)，因此債權(quán)人定會(huì)更加認(rèn)真的監(jiān)督公司運(yùn)行，當(dāng)發(fā)現(xiàn)公司做出危害其債權(quán)實(shí)現(xiàn)的行為時(shí)，債權(quán)人可以及時(shí)拿起法律武器來捍衛(wèi)自己合法權(quán)益，有利于保護(hù)債權(quán)人的利益。因此在一人有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的債權(quán)人代表，以更好保護(hù)債權(quán)人利益。

　　(二)建立股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)登記制度

　　《公司法》第59條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。”這一規(guī)定只能表明公司投資主體的身份，不能真正起到防止公司股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同的作用。為了避免股東濫用權(quán)力，維護(hù)債權(quán)人利益，對(duì)一人有限責(zé)任公司股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行登記，并在每年公司分配利潤以后對(duì)股東財(cái)產(chǎn)及時(shí)更新登記，以防止股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)發(fā)生混同。

　　與此同時(shí)，為了保護(hù)股東的隱私權(quán)，必須嚴(yán)格限制股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)信息的公布范圍，只有特定的人(如公司交易相對(duì)人、債權(quán)人等)經(jīng)法定程序如向工商局申請(qǐng)、訴訟程序等才可以查詢股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)信息。這種信息披露制度的設(shè)計(jì)，有助于借助外部的監(jiān)督力量主要是法院、仲裁委員會(huì)等督促股東，防止其將個(gè)人資產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混淆，保護(hù)債權(quán)人利益。

　　(三)建立提取資本儲(chǔ)備金制度

　　一人有限責(zé)任公司損害債權(quán)人最常用的方法就是財(cái)產(chǎn)混同，將公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移到股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)上，致使一人有限責(zé)任公司沒有足夠的財(cái)產(chǎn)來清償債權(quán)人，從而損害債權(quán)人利益。

　　2004年《公司法》規(guī)定一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本為10萬元，目的是想通過最低注冊(cè)資本金的設(shè)定，盡可能的保護(hù)債權(quán)人債權(quán)實(shí)現(xiàn)的可能性，但實(shí)踐中由于操作性不強(qiáng)，導(dǎo)致債權(quán)人利益受損的案例屢見不鮮。

　　而2014年的《公司法》更是取消了最低注冊(cè)資本額的要求，更為一些人開辦“皮包公司”大開方便之門，加大了債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債券的風(fēng)險(xiǎn)。從某種程度上來說，一人有限責(zé)任公司制度滿足了個(gè)人投資者承擔(dān)有限責(zé)任降低投資風(fēng)險(xiǎn)的需求，吸引了更多的資金流入投資市場(chǎng)，推動(dòng)了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。但由于一人有限責(zé)任公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的特殊性，公司股東往往成為最大受益者，公司交易相對(duì)人和債權(quán)人卻經(jīng)常得不到保障。

　　一人有限責(zé)任公司經(jīng)營狀況良好時(shí)，單一股東可以通過分紅或報(bào)酬等形式輕松將公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)化為股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)，而一旦公司運(yùn)營狀況惡化或者面臨破產(chǎn)清算時(shí)，股東只需要以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，公司破產(chǎn)帶來的損失完全由債權(quán)人承擔(dān)。

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